class="width">大将军周旌、车骑将军张燕和左将军文丑在平谷城（占领了平谷）周围聚集了十五万大军，其中有五万骑兵；车骑将军朱儁、冀州牧袁绍和幽州牧公孙瓒在冀州和幽州聚集了十六万大军，其中有三万骑兵；司空兼征北将军贾诩、广武将军鞠义和幽州刺史鲜于辅在冀州和幽州聚集了十三万大军，其中有四万骑兵。<<>>
周旌依托右北平郡，攻打渔阳郡，有乌桓王蹋顿和东部鲜卑大人弥加（大帅素利率领二万骑兵赶往了云中）的协助，无后顾之忧，实力最强。
朱儁虽然人数众多，但处于周旌的直接攻击之下，还要防备贾诩袭击河间国和安平郡，兵力分散，实力看起来最弱，但身后有青州、兖州、豫州、徐州和扬州的支持。
贾诩依托代郡、上谷郡、涿郡和中山郡，虽然人数最少，但粮草辎重充裕，实力不弱，前有渔阳和广阳郡的阻隔，处于有利位置，坐山观虎斗。
攻打晋阳之时，刘靖对幽州战事作了最坏的打算，要是朱儁和周旌联手，贾诩就下令放弃幽州，带着百姓撤回中山和常山郡，战事的进展证明他太过悲观，虽然朱儁和周旌有联合对付贾诩的需要和可能，但实现起来，朱儁的风险太大！假设朱儁劝说公孙瓒把幽州让给周旌，换取周旌出兵帮助袁绍把贾诩赶出了冀州，但周旌得到幽州，不出兵攻打冀州，朱儁和袁绍又能把他怎样？还要面临刘靖的报复，弄不好丢了夫人又折兵！朱儁有这个心，但没有那个胆。
周旌和朱儁还担心对方联手，特别是贾诩和周旌联手，分割渔阳和广阳郡。
用句现代人的经典：国与国之间没有永恒的朋友，只有永恒的利益！
双方都有顾忌，一旦时间相安无事，运输粮草辎重，调兵遣将。随着刘靖的大军被董卓拖在晋阳城下，迟迟没有进展；好消息接踵而来，鲜卑大王魁头率领十万铁骑占领了白道城，攻进了云中，刘靖分兵防守云中，没有精力顾及幽州的战事了。
周旌首先按捺不住，命令左将军文丑和监军郭嘉率领五万大军从平谷前往攻击虒奚和犷平，吸引朱儁派兵救援，右将军张郃和乌桓王蹋顿已经准备了四万骑兵，中途袭击朱儁救援的大军，但朱儁不为所动，亲率东中郎将高干（从信都率部赶来）、南中郎将纪灵、北中郎将关羽、建义中郎将潘凤（从乐成率部赶来）、奉义中郎将曹洪和平虏中郎将孙策共计十一万步骑从潞县向平谷进军，周旌不得不撤回文丑的大军，双方在平谷城下摆开了战场。
七月下。
朱儁大帐。
车骑将军府长史朱炳、司马朱彤、主薄朱晧、护军校尉周瑜、冀州监军沮授、兖州监军阎象、豫州监军戏志才、扬州监军韩当、青州监军白岱和徐州监军徐庶坐右首，武将高干、纪灵、关羽、潘凤、曹洪、孙策、鲍信（青州校尉）、张飞（徐州校尉）、袁谭、陈兰和周仓等坐左首。
各州都派出了精兵强将，可见对幽州战事的重视。
“将军大人，末将愿出营挑战！”在座的武将中，孙策年纪最小，初生牛犊不怕虎，他这次和扬州右校
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